很快，张灵甫率领的305团立即逆流而上，朝着上坊镇一线推进，掩护第51师主力向后收缩转移。
打疯了的小鬼子一路横冲直撞，还未等张灵甫的部队展开，他们就气势汹汹的冲了过来，305团担任先头部队的两个连一个照面就被打散了，气得张灵甫破口大骂。
“弟兄们！随我杀敌啊！”
张灵甫也是拼了，接过卫兵递过来的花机关枪，大喊着亲自带队反冲锋，他心里清楚要是守不住这阵地，鬼子如果冲散了51师的部队，就会产生连锁反应，他们305团现在是后卫，必须保证51师其余部队有序的撤到二线阵地，否则就是溃败。
眼睁睁的看着团长张灵甫都亲自带队冲锋了，305团的士兵们也都将命豁出去了，刷地竖起了一大片明晃晃的刺刀，迎着鬼子就反冲了上去。
这一支鬼子现在一心想着攻占南京抢夺首功呢，嚣张得吓人，哪里将张灵甫他们这支拦路的部队放在眼里，在大队长的咆哮声中，骄横的鬼子兵们杀气腾腾的冲了过来。
激烈的枪声在战场上奏响，冲锋在前边的双方士兵一批批的被子弹打翻在地，不时的有炮弹落在冲锋的人群之中，掀起一阵阵的血雨，但是谁也没有后退，挺着胸膛就朝着对方冲过去了。
张灵甫手中的花机关枪喷着火舌，一连串的子弹横扫出去，十多个鬼子兵身子爆出一团团血雾之后踉跄两下就扑倒在地，后边的鬼子也不害怕，踩着同伴的尸体继续往这边冲。
“杀啊！”上尉连长孙大河玩着袖子，露出了青筋暴起的手臂，手里拎着一把大砍刀嘶吼着大叫。
两股队伍就像是两辆高速行驶的火车一样，轰然撞击在一起，鲜血飞溅，骨头碎裂，凄厉的惨叫此起彼伏，孙大河直接靠着自己蛮横的力量将一个鬼子撞飞了出去，那名鬼子身子一软再也没有爬起来。
张灵甫拿着手中的花机关枪朝着鬼子猛砸，鬼子的网格钢盔都被砸扁了下去，脑袋眩晕的鬼子兵摇摇晃晃的还没清醒过来，孙大河的大刀就砍了过来，噗嗤一声剁掉了鬼子的脑袋。
喷溅的鲜血扬了张灵甫一脸，将他的眼睛都给蒙蔽了，他伸出袖子抹了一把眼睛上的鲜血，看清了站在自己跟前的孙大河，没好气的臭骂道：“你要是再和老子抢，信不信老子撤了你的职！”
孙大河嘿嘿一笑，将自己手里带着血迹的大砍刀递给张灵甫说：“团座，用刀利索！”
张灵甫扔掉了自己手中打光了子弹的花机关枪，接过大刀头也不回地又冲向了鬼子，
此刻305团的人已经和冲锋的鬼子绞杀在一起，怒吼声，砍杀声不绝于耳，仗打到这个地步几乎就是以血还血，以牙还牙的冷兵器搏杀的地步，双方谁也不肯把退让，刺刀铿锵，不断有人倒下。
虽然张灵甫平日里治军很严，士兵们也敢拼敢杀，但是奈何士兵们的身体素质和拼刺的技术落后于鬼子兵，随着双方拼杀的持续，形势越来越不利于张灵甫的305团，可是双方的士兵绞杀在一起，想撤都撤不下去。
“弟兄们！杀敌啊！”正在张灵甫急的满头大汗的时候，突然从鬼子的后方杀出一飙人马，那山呼海啸的喊杀声让305团的士兵们士气大振，反观鬼子这边则是陷入了惊慌，以为中国军队的援军到了。
“撤退！撤退！”鬼子大队长担心被包围，急忙下令部队撤退。
杀红了眼的士兵们看到鬼子要跑，立即痛打落水狗展开了追击，杀得鬼子是血流成河，追出了大约两里地这才在长官的命令下停止追击，而在这一场白刃战拼杀之中，鬼子丢下了近四百具尸体，让中国守军方面士气大振。
“你们是哪个部分的，你们的长官是谁？”战斗刚结束，浑身血污的张灵甫就大步朝着这股来援的友军奔了过去，他要好好的感谢对方。