北齐北周，争斗不休。
北齐武平三年四月，北周寇掠北齐边境，右丞相斛律光率军出讨，段韶请求同行。
五月，周军攻打服秦城，在姚襄城南再起城镇，东接定阳，又挖深堑断绝大道。段韶乃抽调壮士自北边发起袭击，又派人密渡黄河，与姚襄城内联络，约为内应。
齐军过河者达一千多人，周军仓促应战大败，仪同若干显宝被俘。
诸将欲攻新城，段韶说道：此城一面临河，三面险地，不可攻之。即使攻下，亦不过空城而已。我不如再作一城，雍塞其归路，攻克服秦，再协力进击定阳，乃上之上策也。
诸将闻听，齐称妙策。
六月转围定阳，北周开府仪同三司杨范闭城固守，段韶军不能下。段韶率部将登山，仔细探看城中动静，之后纵兵猛攻，七月夺取外城。
眼看内城既可攻下，段韶突然病倒，便谓兰陵王高长恭道：此城三面深涧，无有退路，只有东南一处可与外面沟通。贼若突围，必走东南，公以精兵把守此路，逃敌可擒。
高长恭依其所说，便令一千壮士在东南涧口埋伏。深夜周军弃城而逃，果走东南。齐军伏兵一拥而上，周军大溃，杨范自缚前来齐营投降，其众全被高长恭俘虏。
此时段韶病情愈笃，因回京师，以功别封乐陵郡公，八月己未日病逝。
齐后主在东堂为段韶举哀，又征调民夫在平恩为其起冢。赠假黄钺、相国、太尉、录尚书事、朔州刺史，谥号忠武。
段韶既死，北周君臣闻之，举朝称贺。周武帝笑谓众臣：齐能善战者，除段韶外，惟余斛律光与高长恭矣。若得此二人再死，我一统江北，完成先父遗志，则易如反掌也。
郧国公韦孝宽奏道：臣闻齐主高纬昏庸多忌，可用离间除此二人。
周武帝素知韦孝宽为人多智善谋，善用间谍，深然其言，便令其密为图之。
韦孝宽辞帝回府，乃令参军曲严编造歌谣：百升飞上天，明月照长安。高山不推自崩，槲树不扶自竖。
曲严造谣已毕，向韦孝宽解释道：百升者，一斛也；明月者，斛律光表字也。高山者，影射北齐主高纬也；槲树者，影射斛律光也。
韦孝宽：卿真可称妙才也。
乃令间谍到邺都广为传唱散播，旬日间齐都尽人皆知。宰相祖珽得之，大喜道：此番斛律光休矣。光，光，光！休看你往日风光，今必被我杀光灭尽！
于是便将此谣书于纸上，唤来妻兄郑道盖，指使其入宫见齐主高纬，呈递此谣。
镜头闪回，叙述祖珽与斛律光结怨经过。
字幕：祖珽，字孝徵，范阳狄道人，其父祖莹，乃东魏护军将军。
祖珽极善文章，初为秘书郎，后迁尚书仪曹郎中。大丞相高欢见其所作《清德颂》，喜之，遂召见口授三十六事。祖珽出而书之，一无所失，高欢大为所赞。
并州定国寺新建成，高欢欲请人作词，祖珽二日成之，兼为鲜卑语及汉文，其文甚丽，高欢悦之。祖珽为人且极善钻营，长于以胡桃油做画，又擅阴阳占卜。
当时高湛尚未即位为帝，祖珽因以胡桃油画进献，说道：臣以此末技，谨表忠心。
高湛：常言无功不受禄，贤卿赐某如此绝品，小王何以克当！
祖珽：非也。臣善阴阳，窥观殿下有非常骨法；且又昨夜得梦，见殿下乘龙上天。
高湛大喜谓道：若果然如此，弟当使兄至大富贵。
及其即位，遂拜祖珽为中书侍郎。有一日高湛于后园置酒欢饮，于席间使祖珽弹琵琶，又命太子高纬养母陆令萱养子和士开跳胡舞伴之，曲舞各得其妙。
齐帝高湛大喜，乃皆赏绢物百段，由此二人均得帝宠。和士开深忌祖珽之才，欲独擅天子宠幸，乃进谄皇帝，贬其出朝，使为安德太守。
那和士开唇红齿白，风度翩翩，又弹得一手好琵琶，无有妇人不爱。
高湛继位后，妻胡氏册立为皇后；其后高湛强奸其嫂李祖娥，常宿于昭信宫。胡皇后不耐宫闱寂寞，便同和士开勾搭成奸，明火执杖，从不避外人。
其后二人奸情被高湛得知，非但不怪，还有意成全。
祖珽不敢怀恨和士开，反而大肆结纳陆令萱、穆提婆母子，以此讨好和士开。其后更与和士开及世子高纬合谋，借彗星天象上书，诓骗高湛禅位，以应天象。
高湛从之，禅位给后主高纬，由是祖珽复被后主亲宠。
祖珽受宠，犹有不足，因此志于觊觎宰相之位。便又与黄门侍郎刘逖合谋，诬造尚书令赵彦深、左仆射元文遥、侍中和士开罪状，令刘逖奏之。
刘逖大惧不敢，反泄密于赵、元、和三人。
三人大怒，于是一同入宫，先诣太上皇高湛，陈说祖珽诬告大臣罪状。
高湛本就正在讨厌祖珽朝秦暮楚，弃旧投新，闻听三人奏报大怒，当即命人擒执祖珽入宫，当面诘责道：卿自获宠我儿可矣，何故毁我士开？</div>
祖珽厉声答道：士开、文遥、彦深等专弄威权，与吏部尚书尉瑾共为表里，卖官鬻狱，政以贿成，天下歌谣共传。陛下不以为意，臣恐大齐之业堕矣！
太上皇大怒：尔乃敢诽谤我耶？
祖珽昂然答道：臣不敢诽谤，只问陛下，何取民人女子，藏于深宫！
高湛说道：我以其饥饿，故收养之。
祖珽冷笑：若只因怜其饥饿，则何不开仓振给，乃非买来取入后宫乎？
太上皇恨其牙尖舌利，乃亲以刀环捣碎祖珽口齿，又令鞭杖乱下，欲当场扑杀。
祖珽最终惧死，大呼道：陛下若不杀臣，必得从谏如流美名；便若杀臣，则臣得耿谏美名矣。陛下若欲得美名，则莫杀臣，臣愿为陛下合长寿金丹。
太上皇闻言，稍稍宽放，命令止刑。
哪知道祖珽忽耍起泼皮，又顶撞道：陛下有一范增不能用，不知如何！
太上皇又怒道：尔自作范增，以我为项羽邪？
祖珽答道：项羽世人何由可及？但天命不至耳。其以布衣之身率乌合之众，五年而成霸业。陛下藉父兄资财得此，臣谓项羽未易可轻也。臣何止比于范增？纵拟张良亦不能及臣。张良为太子傅，犹仗商山四皓之名，方定汉嗣。臣位非辅弼，疏外之人，竭力尽忠，劝陛下禅位；又使陛下尊为太上皇，子居宸扆，于己及子，俱保休祚。蕞尔张良，何足可数！
高湛盛怒，令以土塞其口，祖珽且吐且言，无所屈挠。高湛乃令鞭挞二百，置于甲坊深坑之内，桎梏不离其身，夜中又以芜菁子烛熏其眼，因此致其双目失明。
祖珽此次与高湛论战，言辞犀利无礼，为古今罕见，以至留于青史。如此抗言忤上，貌似耿直切谏，究其本源实为争权，因此不顾性命。
高湛死后，后主高纬复忆祖珽当初扶立之功，乃重新启用，命为海州刺史。当时陆令萱、穆提婆当权，和士开亦以为祖珽能决大事，便弃除旧怨，虚心待为谋主。
其后和士开死，祖珽终为侍中，由是权势日大。后虚撰魏帝皇太后故事，奏请以陆令萱为太后，陆令萱亦称祖珽为国师。
由是祖珽得拜尚书左仆射，加特进，封燕郡公，食太原郡，自此威镇朝野。祖珽掌权后，即开始大肆陷害忠良。
当时斛律光官至大将军，又袭咸阳郡王，拜左丞相，一女作皇后，两女为太子妃，子弟皆封侯，娶三位公主。其弟斛律羡又为都督幽州刺史，可谓权势熏天，正是祖珽对手。
斛律光偏又甚恶祖珽，遥见而窃骂道：彼多事乞索小人，欲作何计数！
祖珽闻言，深以为恨，无时无刻不在寻找机会，要将此仇人全家族灭，方算称心。
闪回结束，书接前文。
祖珽既得韦孝宽所派间谍所作歌谣，虽知是北周离间之计，但既能借之以除政敌，如何不喜？于是如获至宝，便令妻兄郑道盖入宫奏之。
后主便问郑道盖：此谣何意，卿特地送入宫来？
郑道盖：为臣不知，只因满城传唱，故进宫来报。
后主知道祖珽善于占卜，于是便遣郑道盖为使，将其召进宫来问之。
祖珽看罢歌谣，佯作想了半晌，这才详为解之：百升者，一斛也；明月者，斛律光表字也。高山者，影射陛下之姓氏也；槲树者，影射斛律光也。
后主：此莫非是北周离间之计乎？
祖珽吓了一跳，暗道幸亏备有预案，于是奏道：除此之外，臣尚闻国内另有歌云“高山崩，槲树举，盲老公背上下大斧，多事老母不得语。”
后主：此又是何意？
祖珽：盲老公是指微臣，当初助陛下密行禅位之事；多事老母者，女侍中陆令萱也。
后主信以为真，不由勃然大怒。但毕竟兹事体大，乃问于韩长鸾、穆提婆等，并令高元海、段士良密议之。众人明知祖珽借题发挥，皆不同意治罪斛律光。
祖珽箭已离弦，岂肯就此罢休？复又买通斛律光府参军封士让，使其密奏斛律光造反，并伪造违禁证据多项。
后主高纬乃下决心，乃以赐骏马为名，诱斛律光进凉风堂，使刘桃枝从后偷袭将其杀害，时年五十八岁。斛律光被杀后，复又全族被诛。
祖珽求为领军，后主许之，命侍中斛律孝卿署名，下任命诏旨。
斛律孝卿乃密告元海、侯吕芬、穆提婆等鲜卑族重臣，皆相谓道：我朝历来鲜卑族人掌军，祖孝徵乃是汉儿，两眼又不见物，岂合作领军耶！
于是来日上朝，联名具奏后主，具陈祖珽不合掌兵之状，并揭露祖珽与广宁王高孝珩交结，无大臣之体。
后主然之，乃不允祖珽领军之请。
祖珽听闻其事，连夜写成诬告奏疏，持之入宫求见后主道：陛下因何不从微臣之请耶！臣与元海等素有嫌隙，必是彼等诸人谮害为臣。
于是呈上奏疏，其中列举元海与司农卿尹子华、太府少卿李叔元、平准令张叔略等人结朋树党之事，言之凿凿，皆都有理有据。
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后主览奏，遂除尹子华为仁州刺史，李叔元为襄城郡守，张叔略为南营州录事参军，尽降职贬出京师。陆令萱又在一旁与祖珽唱和，终于使元海出为郑州刺史。
画外音：祖珽挤走政敌，终于大权在握，总知骑兵、外兵事，内外亲戚皆得显位。每同御榻论决政事，委任之重，群臣莫比。祖珽虽然揽权，不过北齐自和士开执事以来政体隳坏，其能致力朝事，且善治政，又推崇高望延用人才，一时间朝中诸官称职，倒也内外称美，士民不怨。祖珽复欲增损政务，沙汰宦官、内侍及群小，推诚各地名士，以振兴北齐。
未料祖珽此举，却大大得罪陆令萱、穆提婆母子，于是联同诸宦官，共谮毁之。
陆令萱亲自入见后主高纬，故作请罪道：老婢合死，当初因误听和士开极称祖珽多才博学，故向陛下举荐之。今观其所为不法，人实难容，老婢合死。
后主令御史韩凤检索案宗，果得祖珽伪造诏书十余份。后主由是大怒，但因前曾与祖珽重誓，所以不杀，遂解其侍中、仆射之职，令出为北徐州刺史。
历史真相：北徐州与南陈交界，陆令萱以祖珽为刺史，实欲借南陈除之。故当祖珽上任之后，南陈军进攻徐州，穆提婆便不遣军救援。祖珽乃令大开城门，令守军下城静坐，街巷禁止人行。陈军疑是人走城空，故不设备。至夜，祖珽忽令众军鼓噪震天，陈军一夕惊散。后复结阵来攻，祖珽乘马出击。陈军先闻祖珽目盲，突见其亲临沙场弯弓纵箭，于是相与惊怪，畏而罢兵，徐州遂得以保全。最后祖珽卒于徐州，亦得善终，实为异数。
斛律光既死于谣言，再说兰陵王高长恭。
史说高长恭貌柔心壮，音容兼美。虽为亲王大将，常躬勤细事，每得甘美之物，虽一瓜数果，亦必与将士分享。为将多年，立功无数：突厥攻入晋阳之时，高长恭奋力击退；邙山之战，高长恭率五百骑驰入周军包围，直至金墉城下，成功解围。
高长恭在此战中威名大振，三军谱曲填词，作阵舞歌之，即后来闻名天下之《兰陵王入阵曲》。后该曲定格为着假面击刺独舞，曲调悲壮浑厚，气势非凡。
邙山之战后，北齐后主高纬曾对高长恭道：卿如此冲进敌阵，若生意外奈何？
高长恭答道：国事亦乃我家事，无暇顾及自身也。
高纬因其说及家事，且闻举国士兵舞唱《兰陵王入阵曲》成风，便大为猜忌。
高长恭代替段韶统军，常收贿赂，聚敛财物。
时有亲信相愿，私下问道：大王受朝廷重托，身为勋贵，何如此贪心！
高长恭不答。相愿又问：可是因为邙山大胜，大王惧功高震主遭妒，而欲自污耶？
高长恭回答：是也。
相愿说道：若朝廷果忌大王，此事更易作罪，是欲避祸而招灾也。
高长恭闻而涕泣，俯问对策。
相愿说道：大王此前已立战功，此番依然得胜，声望日隆，欲避不得。最好托病还家，不预国家政事。
高长恭从之，但国家战事频仍，无计隐退。后闻朝廷欲对南陈用兵，高长恭恐再为将，遂叹息道：我去岁面上长痈，今何不发作！
从此有病，亦不肯医。武平四年五月，后主高纬遣徐之范为使，送毒酒至兰陵王府。
高长恭泣对王妃郑氏道：我何负皇帝，赐我毒酒？
郑氏亦泣道：殿下何不亲入宫向皇帝解释？
高长恭叹道：事已至此，陛下何肯见我哉！
乃饮毒酒而死。
齐武平六年正月，高纬由晋阳还都邺城，役使百工兴建宫殿寺院，凿晋阳西山为大佛像，一夜燃油万盆，光照宫中。每有灾异，即多设斋，谓修功德。
后主好弹琵琶，常弹《无愁》之曲，近侍百人以歌唱和，民间因而称为“无愁天子”。
宦官邓长颙、陈德信、胡儿何洪珍参预机密，各引亲党，蠹政害民。苍头刘桃枝及佞幸小人升官者万数，乃至狗、马、鹰亦加封官爵，赏赐俸禄。
诸嬖幸朝夕侍娱后宫，一戏之费，动逾巨万，以致国库空竭，乃卖官取钱。于是守令、商贾竞为贪纵，民不聊生，国势凋残。
北齐内政败坏，周武帝宇文邕闻之，认为灭齐时机成熟，遂与群臣诸将谋划，诏伐北齐。以柱国陈王宇文纯、荥阳公司马消难、郑公达奚震为前三军总管；越王宇文盛、周昌公侯莫陈琼、赵王宇文招为后三军总管。齐王宇文宪率军二万趋黎阳，随国公杨坚率舟师三万自渭水入黄河，梁公侯莫陈芮率二万军守太行道，以断并、冀、殷、定之兵；申公李穆率众三万守河阳道，以断外援，常山公于翼率众二万出陈、汝。武帝自率大军六万，直指河阴。发兵总计十七万人，又遣使聘问陈朝，共讨北齐。
杨素时年三十岁，请率父麾下为前驱，武帝诏准。
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