建康城外，大雷江面。
刘裕闻说贼军将至，遂令大船相接为城，扎好水寨，自引轻舸尽出，并力拒贼，又拨步骑往屯西岸，预备火具，嘱令贼至乃发；自在舟中亲提幡鼓，督众奋斗。
此时东风大起，晋军虽是逆流而上，但顺风鼓噪而进，甚不吃力。
卢循与徐道覆正引水军顺流逆风而进，闻晋军主动出击，于是大惧，急令水军都督从方江而下，占领西岸。水军领命，将战船皆泊于西岸，摆好挨烧架式以待。
刚刚泊营已毕，忽见下游有晋军千余艘小船顺风而至，瞬间已近水寨。
门军报入中营，卢循遣将出战，但楼船行动不便，尚未驶出营门，对面小船蚁附而至，望着叛军水寨发射火箭。
晋军顺风施射，正如火鸦入林，叛军前营登时烧着，楼船被大火封住，便不得出。只听晋军船上一棒锣响，军士便皆弃了弓箭，点燃小船，纷纷赴水，顺流归于后队大船。
那千艘小船便似千余火炉，直撞进叛军水寨，登时烟焰涨天，一派通红，漫江火发。
刘裕率大船已到，命前驱以强弓硬箭逼住敌军营寨，乘风射贼。
风逐浪摇，把贼船更逼往西岸靠拢。西岸之上晋军正在畜势已待，见敌船尽皆靠岸，于是便将火具抛入贼船，后营诸船亦变成一片火海。
船中不及扑救，多被延烧，烈焰齐红，满江俱赤，叛军被烧得焦头烂额走投无路，只得争相赴水，未被烧死者复又淹没于滚滚长江水中。
卢循及徐道覆诸将至此纷纷骇乱，勉强争夺小舟上岸，四散狂奔走还浔阳。
刘裕不舍，率得胜之兵随后紧追。卢循及徐道覆立脚不住，复走至豫章，令军士竖立木栅，在左里相拒。刘裕与部将景申随后赶至，复与贼军交锋对阵。
正战之间，忽中军号幡麾杆被大风吹折，落于江中。众将皆以为不详，请令回兵。
刘裕笑道：此乃龙王请持我幡，以召水族神军前来助战也。今番必胜，诸将休疑！
诸军闻言大振，于是破栅而入，叛军崩溃，四散而逃。
卢循不由心胆俱裂，引心腹部将撑单舸鼠窜而逃，顺流出海，逃往番禺老巢。
刘裕见卢循顺流而去，追之不及，于是传令穷寇勿追，并令众兵顺风大叫：卢军肯降者免死，不顺者尽诛！
贼兵见主将已走，复听此言，于是皆弃兵卸甲，各撑船来降。
刘裕即令鸣金收兵，旋师兵屯豫章，出榜安抚百姓，招抚难民回城。
晋帝闻其捷报大喜，遂遣侍中黄门薛仁为使，运送牛酒前来犒军。刘裕令将牛酒分赐将士，给散三军，设酒款待天使，并与诸将贺功。
二月，刘裕收军振师凯旋京师，兵诣建康。
次日早朝，刘裕朝服入宫，参拜安帝，详述平贼事宜，并叙诸将奋勇死战之功。
安帝大悦，遂封刘裕为太尉、中书监、大将军，领扬州牧。
刘裕拜谢受职，领命归其藩镇，以刘穆之为太尉司马，陈郡殷景仁为行军参军。
到至杨州，刘裕升坐府衙，因问司马刘穆之：前参佐孟昶因谏阻我出兵伐燕，闻我获胜惭而自杀，则谁堪以继其任，入我幕府者？
刘穆之：前建威中兵参军谢晦，乃故太宰谢安兄谢据曾孙，胸有大才，可胜此任。
刘裕从之，即命请来，以为参军。后尝讯问囚犯，因刑狱参军有疾，遂以谢晦代之。
谢晦于车中阅览一遍讯牒，催问之下便能得其囚犯口实。时幕府多事，狱中旧案殷积，谢晦只需随问酬辨，曾无违谬。
刘裕由是奇之。且因谢晦美风姿，善言笑，博赡多通，遂被刘裕深加赏爱。
镜头转换，按下朝廷，复说叛军。
当日左里大败，徐道覆与卢循走散，率残兵走还始兴，回顾部下寥寥，只剩一二千人，并且大部残肢断臂，不堪再用。
偏偏晋将军孟怀玉与刘藩分兵，率部独追徐道覆不舍，直抵始兴城下。
徐道覆拚死守城，相持数日，即被攻入。
孟怀玉引军入城，直包围府衙。徐道覆欲逃无路，被晋军团团围住，四面攒击，当场刺死。可叹徐道覆有勇有略，与卢循同志而不同谋，大事不成反遭身死。
卢循引败军将回广州，行至半路，忽有广州守军前来报：刘裕部将孙处令其部下皆穿我军号装，诈称是柒帅韩焰，说主公已攻破建康，命其前来广州取还家眷，因此诸隘守将皆信，未曾提防。则被他穿州过府，直到番禺城下叫开城门，杀守城军吏，便据此城。我等保主公家眷杀出，本欲往建康投奔，不想却在此处遇见。
家眷各入大帐，抱卢循双足痛哭，诉说逃命艰难。
卢循此时只气得一佛出世，二佛升天，顿足骂道：叵耐孙处老儿，如此诡诈！目今其孤军以守番禺，民心不附，甚是易攻。你等随我前去，再复京都，与家人团聚可也。
于是整顿残部兵马，鼓勇来攻番禺。
字幕：孙处，字季高，会稽永兴人。
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孙处原为北府军将领，随刘裕征战多年，屡立战功。卢循在广州起兵之时，刘裕即密遣孙处率三千人马，经由海上南下袭击番禺，诈计取城，故而得此大功。
卢循痛恨孙处，引众从岭南道路返回，袭击广州。
孙处拒城坚守，抗战二十多天。卢循皆是疲败之兵，又无攻城器具，更兼军中乏粮，于是战败而逃。孙处开城追击，卢循军被杀死者愈万，至此精锐皆失。
孙处率部追至郁林，适逢生病而不能穷追。卢循逃向交州，回顾残部仅有三千余人。于是彷徨无计，不知去向何处。
部将献计：今有九真太守李逊之子李弈、李脱盘踞石碕俚僚之间，何不收为我用？
卢循：其兄弟与我并无交情，缘何能为我用？
部将：李逊被交州刺史杜慧度所杀，其兄弟皆怀切齿深恨，且今各有自己部众，势力非同小可。将军若与相约同攻交州，则其无有不应之理。
卢循大喜，即派献计部将前往石碕俚僚召引李弈，相约同攻交州，为其父报仇。
李弈等人早闻卢循大名，遂带各俚族头人及部众五六千人，前来接受卢循指挥。
卢循军又聚部众近万人，不由信心大增，遂于义熙七年六月二十五日晨抵达龙编南津，命三军立即发起进攻，克城之后再行吃饭。
交州刺史杜慧度闻卢循来攻，遂令宗族尽将私产拿出，赏赐部众激励将士；令己弟交趾太守杜慧期、九真太守杜章明统率水步兵，杜慧度亲攀高船，出城至江上与卢循决战。
两军会于江面，杜慧度命水军点燃火箭射敌，步兵则在两岸射击。
一声令下，火箭齐发，卢循舰船皆燃，顷刻间溃不成军，不到一个时辰，复又惨败。可叹卢循命运乖舛，今年犯了火神，故数度被烧，终不免败于祝融！
卢循势力丧败，退至海上，知道不能免死。于是先将妻子儿女十余人毒死，又召集妓妾问道：我今欲自杀，尔等谁愿与我同死？
大半人说道：鼠雀尚还贪生，赴死实是人情所难。
亦有乖巧者明知卢循脾性，承其意道：官家尚死，我等岂欲生乎？愿随大王而去。
卢循冷笑，将不愿随死者全部毒杀，释其愿随死者，自己便投水自尽。
杜慧度引军追至，令众军捞出卢循尸体斩首，并擒其父卢嘏，下令处死。擒获同党录事参军阮静、中兵参军罗农夫、李脱等人，全部斩首，将首级传送京师建康。
朝廷因杜慧度立下大功，遂封其为龙编县侯，食邑一千户。
义熙八年，卢循余党刘敬道向杜慧度投诚，杜慧度纳之，并向广州刺史褚叔度汇报。褚叔度主张将刘敬道处死，杜慧度不听，反而予以录用。
结果不久刘敬道复反，攻破九真郡，杀太守杜章民。
杜慧度快速平息叛乱，褚叔度却向朝廷参奏，主张贬其为奋扬将军。朝廷因其终究平息叛，且亲弟死于王事，遂宽赦之。
义熙七年，孙处因病去世。刘裕表请赠为龙骧将军、南海太守，封侯官县侯，食邑千户。刘道规因功进征西大将军、开府仪同三司，并加授散骑常侍。
义熙八年闰六月，刘道规病逝任上，年仅四十三岁，追赠侍中、司徒，谥号烈武。
刘道规既死，荆州刺史出缺，朝廷诏命刘毅代之。刘毅与江州刺史庾悦因有旧隙，求兼督江州军政，晋帝诏命许之。
刘毅又请解除庾悦都督之职，使其徙镇豫章，而以其部将赵恢引江州之众屯守浔阳。庾悦府中文武三千部众自此皆入刘毅府中，兵符公文出入皆控于刘毅之手。
庾悦至豫章，忿惧而卒。刘毅刚愎自用，自谓功劳与刘裕相同，见其位在己上，因此怏怏不乐。时奉诏命往荆州赴任，过京口，归家祭祖辞墓。
刘裕闻说刘毅过境，欲亲往见之。
鄱阳太守胡藩进言：臣闻刘毅私蓄壮士，后必叛国。明公此去会他，不如趁机诛之，以免后患。
刘裕不悦：刘毅乃我同乡故交，今为我副，更当用之，何相图耶！
胡藩笑道：明公谓其终能甘为公之下僚耶？夫豁达大度，连百万之众，允天下之望，刘毅固以此服公；至于涉猎记传，清谈吟咏，其自以为乃天下绝伦，不肯为公下也。且其胸襟甚狭，公独不闻因炙鹅旧怨，谗害倾覆诸侯之命乎？
刘裕不答，遂去京口与刘毅相见，款待数日，相别回归本镇。
刘毅亦自去祭祖辞墓，然后前往江陵任所赴职。
刘敬宣闻朝廷命刘毅为荆州刺史，来见刘裕道：荆州重地，位于京师上游，不可轻易付人。今朝廷以刘毅为荆州刺史，诚恐有变，且不利于明公。
刘裕及闻此语，复又想起胡藩之论，心下嘀咕，因问心腹大将刘穆之：刘万寿谓刘毅与某不和，不宜使其往镇江陵，公谓如何？
刘穆之答道：刘毅乃明公同乡，且诏令已出，不可以私憾而伤至公，任之可也。
刘裕闻言称是，于是不改其任。刘敬宣不见动静，又来劝谏。刘裕遂道：既如此，我表奏以卿为南蛮校尉，去守襄阳。刘毅若有异动，卿可速速来报。</div>
刘敬宣应允，于是就任襄阳。因襄阳是在荆州治下，先至荆州来见刘毅，请教方略。
刘毅对其明言道：某欲兴五霸之业，欲屈卿以为长史，公岂有见辅之意否？
刘敬宣虚言答道：但有驱使，无不奉命。
遂出屯襄阳，派出信使，以刘毅之语书告刘裕。刘裕由是大惊，暗防此后之乱。
刘毅性格刚愎自用，自以为当年勤王举义，功劳与刘裕相等，为此骄矜自负。见刘裕每对自己容让顺从，更滋狂傲，常对部将道：某甚憾未遇刘邦、项羽，跟其二人争夺中原！
诸将闻此，只唯唯喏喏而已，岂敢复有异言。
刘毅既把持荆州，便请兼管交、广二州，刘裕允之。又奏请任命郗僧施为南蛮校尉马，毛之为南郡太守，刘裕又应允，改派刘穆之代郗僧施为丹阳尹。
谢安之孙谢澹见从弟谢混与刘毅情密，经常为此担忧，逐渐与其疏远。并对弟谢璞及侄谢瞻道：某观以谢混性情，将来定会家破人亡。
刘毅既掌三州军政，意欲谋反，便与一众心腹诸将商议，如何行止。
部将田岂直言进谏：明公既得荆州，宜静守以待天时。刘裕便如当年曹孟德，挟天子而令诸侯，出师征伐兵出有名，故能常胜。将军若发兵入朝，谁肯相应？为今之计，不如待刘裕再次远伐，我乘其虚以入建康，胁天子亲自作诏，书其罪以兵讨之，则兵权尽归将军，方保胜券在握。将军若不听我，则祸族必在眼前，诚请三思而后行之。
刘毅大怒，未及以对。
偏将王昱出班叫道：将军今兴天下大计，田岂竟出不利之语，罪不容诛。请将军斩之，后发大兵，某愿自请为先锋。
刘毅深然其论，令将田岂斩首示众。
因田岂素有众望，诸将皆为其求情告免，并道：临战前先斩大将，于军不利也。
刘毅命将田岂扭枷送监，愤恨道：待某破了刘裕，回来时再明正你罪，使众人心服。
言罢，便要点兵出征。
王昱复进言道：明公不可如此草率起兵，需先结内应，复交外援，万事俱备，方可兴大事者。丹阳尹郗僧施与将军乃系旧交，将军可作表奏请天子，荐其为南蛮校尉；然后再以书密令僧施，使其为我内应。将军便可效当年吕蒙取荆州之计，宣称诈病，使令弟刘藩去托尚书仆射谢混，表奏其为兖州刺史，说明公病重，以为荆州北藩副贰。待令弟受职，领兖州之兵前来，方可兴兵杀入建康，则刘裕可擒，大功成矣。
刘毅大悦：此计甚妙，不弱于武侯之策。
即时作书，遣使去见天子，荐郗僧施为南蛮校尉；又使弟刘藩自去请托尚书仆射谢混，请其代为表奏朝廷，求为兖州刺史。刘藩等二人受计而行，各去行事。
这日刘裕大会文武于讲武堂，与众官会饮，因连饮十数杯，不觉有些沉醉。
忽有人前来报说：荆州刺史刘毅侵疾不起，表奏郗僧施为南蛮校尉，使其弟刘藩为兖州刺史，朝廷令某报来。
刘裕听罢，直惊得满腹酒意皆作冷汗出了，将手中酒杯落地，打个粉碎，失色言道：孤不听胡藩及刘万寿之言，果有今日之误！
参军王镇恶问道：主公向在万军之中，矢石交替之际，亦未尝心动，今闻刘毅在荆州病重疾甚，表请其弟为兖州刺史，何至于失惊如此？
刘裕：刘毅与某同乡，又是同时而起，乃人中豪杰。因其平生未曾得志，故心怀不满，欲与孤相争高下，只是未得其便。今某以荆州错授予彼，则其谓困龙入于大海，必欲借波翻浪也！今假借病重，使其弟求为兖州刺史，又荐郗僧施为南蛮校尉，乃欲使二人分我军权以谋反，其意明矣。孤既闻此，安有不动声色者！
王镇恶：不妨事。明公可修书许之，只说天子病重未曾设朝，使彼不及生变。然后可暗使末将引五千精兵往擒谢混与刘藩，尽皆族杀，绝其内外之应。明公再选日点兵，亲去荆州以讨刘毅可也。
刘裕听罢大喜，抚掌说道：我谓卿乃一介武夫，不意竟是子房辈耳。
字幕：王镇恶，北海郡剧县人，前秦丞相王猛之孙，河东太守王休之子。
镜头闪回，补叙王镇恶来历。
王镇恶生于宁康元年五月初五。按其祖籍山东青州习俗，五月初五端午日诸恶鬼出于地狱不吉，家人便欲将其送给别人家养活，以免对本族有害。
祖父王猛观其相貌，很是惊奇，说道：此子相貌非常，尔等切勿以等闲视之。
王休：既是如此，但此子生于恶月恶日，后必妨害家人，奈何？
王猛：昔孟尝君亦在恶月出生，而为齐国宰相，富贵终生，且享盛名于世。此子亦将使我家门兴旺，彼自能镇恶，何必送与别人他养？我与其起名叫作王镇恶，不令送人。
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