大雨如注，血水横流。
孙恩命部众冲谢琰亲军大叫：杀谢琰父子者，赏千金，封万户侯！
晋军帐下督护将军张猛正怒谢琰弃众不顾，又复贪图赏金，于是举刀而上，从后面砍翻谢琰战马。于是谢琰堕地被杀，二子谢肇、谢峻亦同时遇害。
晋军大溃，折损一万余人。张猛遂率禁卫军向孙恩投降，孙恩皆命重赏。
谢琰败军逃回建康，向朝廷还报凶讯。
晋安帝闻说谢琰战死，大为震动。遂复派冠军将军桓不才、辅国将军孙无终及宁朔将军高雅之率众抵抗孙恩，战事一直持续到十一月，不能取胜。
终是刘牢之率北府兵进攻孙恩，逼其再次撤回海岛。
战后，朝廷追赠谢琰为侍中、司空，谥为忠肃公。
隆安五年二月，孙恩再度登陆进攻句章，又为刘牢之所败，撤回海上。孙恩于是转攻海盐，刘牢之命刘裕到海盐筑城抵抗。
因见晋军所筑新城矮小不固，且士兵不过数百，孙恩以为必胜，命令部众全力攻击。
刘裕面对强敌从容不迫，披坚执锐身先士卒，每战都冲锋在前，将谢琰所授鬼谷秘藉中兵法、武功一一展现，大见奇效。孙恩知道无法取胜，于是改攻沪渎。
吴国内史袁山松于上年便已修筑沪渎垒，此时便以其抵御孙恩进攻。
字幕：沪渎垒者，便是今国际大都市上海前身原型。
孙恩率众拼力攻击，终于攻下沪渎垒，晋军四千人战死，袁山松亦遇害。
至隆安五年春，孙恩频繁进攻句章，却每次都被刘裕设计击败，徒劳无功。
三月，孙恩北击海盐县，刘裕跟踪追击，在海盐县城旧址筑起城池。孙恩军前来攻城，时城内兵力空虚，刘裕则挑选数百人组成敢死队，皆脱掉盔甲，手持短兵，击鼓呐喊出城以击。贼军士气大丧，丢盔卸甲逃散，大帅姚盛被斩。
刘裕虽连战连胜，但忧虑众寡悬殊，于是假装弃城而逃，诱使贼军蜂拥进城；复乘贼军懈怠攻城伏击，终获大胜，孙恩再次逃遁出海。
六月，孙恩再次乘船渡海，突然进军丹徒，将士众达十余万人。刘牢之不敢迎战，复还驻军山阴，以致京师震动。
刘裕日夜兼程来援，与孙恩军同时抵达丹徒。当时众寡悬殊，又加长途急行奔袭，刘裕军十分疲惫，而丹徒守军又无斗志。
孙恩率兵数万，击鼓呐喊攻打蒜山，蒜山居民皆持扁担以抗。正在危急之时，刘裕赶到，自后率部猛攻，又大败孙恩，叛军跳崖投水而死者甚众。
此战之后，朝廷加封刘裕为建武将军、下邳太守，命领水军追至郁洲。
两军相交，孙恩又大败，率残部沿海南逃。十一月，刘裕追击孙恩到沪渎，在海盐复大败之。刘裕三战三捷，俘虏贼众数以万计。
孙恩军士气锐减，复由于饥饿瘟疫死亡大半，遂从浃口逃到临海，再次退守海岛。
元兴元年，孙恩再攻临海郡，被临海太守辛昺击败，部众已经所余无几。孙恩此时叫天不灵，呼地不应，乃仰天长叹道：上天既生我孙恩，何必复生刘裕！
眼见晋军紧追不舍，已成合围之势，再回海岛亦不可得，为免被晋军生擒，于是投海自杀。时有数百部众见主将自尽，亦随其一同蹈海。
孙恩之乱，至此结束。
画外音：刘裕自从军之后，转战三吴数年，屡充先锋，每战挫敌，其军事干略至此方才初步显露，尚未至于大展。在此数年征战之中，其不仅作战勇猛，且指挥有方，富有智谋，善于以少胜多，真乃统兵奇才。当时晋朝诸将纵兵暴掠，涂炭百姓，独有刘裕治军整肃，法纪严明，颇有当年诸葛武侯用兵神韵，自东晋创建以来历代诸将，无以伦比者。刘裕虽然建此大功，然东晋皆以门阀世家大族把揽朝政，故此有功不赏，始终处于下僚。东晋亡国之兆，不亦萌于此乎！孙恩之乱既平，朝廷复归骄奢淫侈，按下不提。
镜头转换，按下东晋，再说凉州。
后凉国主吕光既死，吕绍秘不发丧，吕纂排阁闯宫而入哭灵，尽哀而出。
吕绍恐被吕纂谋害，说道：兄长功高年长，应该继承大统，望兄长不要推辞。
吕纂说道：臣虽年长，陛下却是先帝嫡长子，不可因私情而乱大伦。
于是吕绍继位，众臣拜贺。从弟吕超私下奏道：吕纂统兵多年，威震内外，临丧事不悲，步高而视远，举止不合常规，必有异志，宜早除之，以安社稷。
吕绍：先帝临终遗命音犹在耳，兄弟至亲，焉能如此！孤弱冠而负大任，正依仗二位兄长以安定家国。纵其图我，我视死如归，终不忍有此意也，卿慎勿妄言。
吕超：吕纂威名远大，残忍无亲，今不决之，必后悔莫及也。
吕绍：我常思袁尚兄弟，无不痛心以废寝忘食。今岂忍心做此残害骨肉之事？
吕超：圣人云，看透机微者谓神。陛下临机不决，则大事休矣。
吕绍不答。翌日，吕纂在湛露堂见吕绍，来观动静，举止有异。吕超持刀侍卫左右，频频以目示意吕绍，欲收吕纂，吕绍又不从。
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当初吕光本欲立吕弘为世子，正逢得知吕绍在仇池，才以吕绍为嗣。
吕弘因此不满，派尚书姜纪密告吕纂：主上昏昧懦弱，兄长统掌内外，威信恩德遍及远近。彼吕绍有何德能，继立大位？弟欲效昌邑王刘贺义举，以兄为汉宣帝，如何？
吕纂闻而大喜，于是二人勾结已定，各选勇士，预备叛乱。
当夜吕纂率数百壮士翻越北城，进攻广夏门，吕弘率东苑兵众劈开洪范门。
左卫将军齐从守护融明观，迎住问道：是何人也，敢夜闯禁苑？
众人答道：太原公见驾，还不闪开道路！
齐从说道：国家若有大事，自有见君通道。太原公行不由道，夜入禁城，非反而何？
吕纂亲自上前，欲为伪言解释。齐从不由分说，抽剑直前，迎面便砍。吕纂大惊，急缩身躲避，剑尖已劈中额头，血流如注。
众兵急上前遮护主将，擒住齐从，便要诛杀。
吕纂急道：此乃义士，不要杀他。
众兵听令，释之使去。
吕绍闻变，派武贲中郎将吕开率禁兵在端门迎战，骁骑将军吕超率二千兵前来救援。但部众一向害怕吕纂，临战时全都溃散。
吕纂从青角门进宫，在谦光殿升座，吩咐入内宫搜索皇帝。
吕绍走投无路，于是登上紫阁自杀，吕超出奔广武。吕纂忌惮吕弘兵势强盛，便以帝位让之，劝吕弘即位。
吕弘说道：前因吕绍以幼弟继承大统，众人不服，故违先帝遗命，愧对于黄泉。我今再越兄长而立，有何面目活于世间！兄年长且贤，应速登大位，以安国家。
吕纂喜而从之，乃即天王位，改年号为咸宁。
遂谥吕绍为隐王。命吕弘为使持节、侍中、大都督、都督中外诸军事、大司马、车骑大将军、司隶校尉、录尚书事，改封为番禾郡公，其余封官拜爵各自有差。
轮到齐从，吕纂问道：卿以剑砍我，岂非过分？
齐从流涕：隐王乃先帝所立，臣当时只知有隐王，故怕砍陛下不死，怎能说是过分？
吕纂赏其忠诚，使官复原职，待之甚厚。
又派使者前往广武，对吕超叔父征东将军吕方说道：吕超实乃忠臣，义勇可嘉，但不明治国大体，未知权变。孤正欲依其忠节，以救国难，公可将孤此意谕之。
吕超闻此，上疏陈谢。吕纂复其爵位，相待如初。
吕弘自谓功高名重，担心不被吕纂容留，谦让帝位之后，却又在东苑起兵，劫持尹文、杨桓为谋主，请宗燮同反。
宗燮说道：老臣受先帝大恩，身居高位，不能以身效命，已是死有余辜。若再跟从殿下谋反，岂能见容于天地之间哉！且老臣才智不足以谋划，兵众不足以依仗，能有何用！
吕弘说道：公乃义士，我是乱臣。
于是不复强迫，自率兵来攻打吕纂。吕纂派部将焦辨迎击，吕弘部众溃散，复出奔广武。吕纂放纵士兵大肆抢掠东苑，将妇女赏赐军士，吕弘妻女也被士卒凌辱。
吕纂笑谓群臣：今日之战如何？
侍中房晷答道：上天降祸凉州，灾从亲戚藩屏兴起。先帝驾崩，隐王被迫，山陵崩塌，大司马惊疑放肆而叛逆，兄弟之间争战于京城，兵刃相接。即是吕弘自取灭亡，也因陛下无兄弟道义。陛下宜反省责己，向百姓道歉，却纵容士兵大肆抢掠，侮辱士女。事出吕弘，百姓何罪？况吕弘妻子，陛下弟媳也；吕弘之女，陛下侄女也。怎能让无赖小人以其为婢子妾妇！天地神明，岂忍心见此等事乎？
吕纂敛容道歉，在东宫召见吕弘妻子儿女，厚加抚慰。
吕方捉住吕弘，令关进牢狱，派使飞骑向吕纂报告，吕纂派力士康龙前去诛杀。于是立妻杨氏为皇后，命杨氏父亲杨桓为散骑常侍、尚书左仆射、凉都尹，封金城侯。
吕纂即位为凉王，便与文武商议，欲将伐南凉国主秃发利鹿孤。
中书令杨颖劝阻：时机不合，圣贤不为。今秃发利鹿孤上下同心，国无事端，不能讨伐。陛下宜修缮甲仗培养精锐，鼓励农桑耕种，待时机可用，然后一举平之。近来国事烦多，公私财乏，若不加固根本，恐成将来祸患。望陛下抑一时之怒，思万全之计。
吕纂不听，遂发兵来攻南凉。
秃发利鹿孤闻说后凉军来伐，早派亲弟秃发傉檀在浩亹河对岸设伏，等个正着，将后凉军全部赶回，落水淹死者数千之众，铩羽而归。
吕纂见不能胜南凉，于是引兵向西，再去袭击张掖。
姜纪劝谏道：如今盛夏，百姓若不理农事，则得不偿失。若我兵到达岭西，胡虏定乘虚侵入都城，则为舍本而求其末矣。陛下且请回师为佳。
吕纂说道：虏人素无大志，若得知朕率军西征，以为正可自保而已，岂敢前来袭我？今迅速袭击，则必成功。
于是围攻张掖，占据建康州。秃发傉檀果然乘虚而来，侵扰姑臧，吕纂只得撤军。
吕纂败归姑臧之后，从此耽于出游打猎，沉溺酒色，不复理会朝政。
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太常杨颖劝阻，吕纂逊谢，然而昏昧暴虐复加放纵，终归不能改正。更常与左右乘酒醉之余纵马出城，于沟涧中逐猎，乐此不疲。
殿中侍御史王回、中书侍郎王儒为人耿介，拦马谏阻：臣闻千金之子坐不垂堂，万乘之主清道出行。陛下因何不备车马，冒奔驰骑射之危？愚臣冒昧拼死以争，望陛下思昔袁盎揽缰以谏，休使臣子等被子孙指责。
吕纂口中唯唯，只是不听。
隆安五年，吕超不奏朝请，擅发五万军马，讨伐鲜卑首领思盘。
思盘派其弟乞珍向吕纂告状，吕纂令吕超与思盘入京朝见。吕超大惧，到姑臧后与殿中监杜尚结交，并私见从弟右将军吕隆，三人定下密计谋反。
吕纂召见吕超，斥责一番。吕超磕头认错，吕纂遂设盛宴，复宣思盘入宫，令吕超、思盘及大臣至内殿赴宴，亲自与其解和。
酒席宴间，吕隆遂劝吕纂喝酒昏醉，酒后乘坐步挽车在宫内游览。车驾至琨华堂东合，因其门窄小难行，吕纂亲领窦川、骆腾，推车过门。
便在此时，吕超趁机拔剑，刺穿吕纂右胸。
吕纂当时未死，在侍卫拥护之下逃到宣德堂。窦川、骆腾等便舍挽车，徒手来和吕超格斗，皆被吕超所杀。吕纂妻杨氏急命杜尚率禁兵讨伐吕超，杜尚领命而出，却命令士兵放下兵器，并将杨后就地圈禁。
此时将军魏益暗受吕隆差遣，率领禁军进宫，斩下吕纂首级。复簇拥吕超至于前殿，将吕纂之首传示百官，百官无不惊惧。
吕超昂然说道：吕纂违背先帝遗命，杀害太子，沉溺饮酒田猎，亲近小人，轻杀忠良，视民如草芥。某虽凭骨肉亲情，但忧一旦社稷颠覆，今已将其除之。对上可安宗庙，为太子报仇，对下以谢国中百姓。今右将军吕隆有先人之志，汉祖之德，尔众官何不立之？
群臣岂不知其心意？遂皆跪拜道：殿下乃太祖之弟，宜自为皇帝，何必又让与他人？
吕超辞道：我杀吕纂乃是为公，若以己身代之，则天下笑我篡位也。我无意为帝，公等休忤某意。
众臣从之，便扶吕隆上殿登座。吕隆推让吕超，吕超固辞再三，吕隆方始受命即位。
君臣皆山呼万岁，于是改元神鼎元年。以吕超为都督中外诸军事，录尚书事。
杨后因吕纂已死，出宫还归娘家。吕超恐其挟财宝以出，遂命人至杨桓府上索讨。
杨氏怒斥道：你兄弟不义，骨肉相残，我只愿就死，要那财宝何用？
吕超又问：既无财宝，则玉玺所在？
杨后冷笑道：你们兄弟将那皇帝换得如此频繁，要那玉玺何用？某已毁之矣！
吕超见杨后美色绝伦，生气时尤其令人生怜，于是欲纳为妻，遂吓唬其父杨桓：卿劝令爱归附于我，则共享富贵。若是皇后自杀，则祸及你全家。
说罢，带兵而去。
杨桓害怕祸及全家，遂劝女儿改嫁吕超。
杨氏大怒道：父亲卖亲女于氐奴以图富贵，一之为甚，其可再乎？
说罢哭向内廷，悬梁自杀。杨恒想起吕超临去之言，不由大惧，于是领其部众家眷，连夜出城，走奔河西去了。
吕纂叔父巴西公吕佗、弟陇西公吕纬当时在北城。有人劝说吕纬：吕超欺天叛上，士众不服，明公凭兄弟亲情举兵起义，姜纪、焦辨在南城，杨桓、田诚在东苑，皆乃故将，何愁不能成功？
吕纬信以为然，于是整兵，对吕佗说道：吕隆、吕超弑君叛逆，我叔侄当为陛下报仇。昔齐国田恒叛乱，孔子乃邻国臣子，且向哀公直言，况今祸起萧墙，我等反而坐观耶！
吕佗欲从，还于内室，向妻梁氏索讨戎甲。梁氏问明原因，因而制止道：吕纬、吕超皆是你兄长之子，无分厚薄，公为何弃吕超而助吕纬，以为祸首哉？
吕佗大悟，于是出对吕纬说道：吕超大事已成，占据武库，拥有精兵，难以图谋。况我老矣，无能为也。
吕超弟吕邈劝说吕纬：吕纂诛杀兄弟，吕隆、吕超顺应天意民愿，实欲尊拥明公也。先帝诸子中明公最长，四海颐颐仰慕，士民皆无异议。吕隆、吕超虽不知好歹，终不会以孽生代替正宗，另谋异于众望者。望明公不要犹疑，便请入京赴位可也。
吕纬信之，于是不理吕佗，便遣吕邈代己前往和吕隆、吕超结盟。吕邈进宫面见兄吕超，说如此如此，然后还报吕纬，说吕隆愿将皇帝之位让之。
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