洛川道上，濮阳营中。
苟曦得到林放密书，获知东海王欲诳自己进京杀之，不由勃然大怒。
正在此时，门军入报：有天子使节前来，声称有密诏下达，现在帐外。
苟曦急命请入，欲摆香案，跪接帝旨。
天使止住：此乃天子密诏，将军毋须拜接，只宜自己阅过即可。
苟曦看罢密诏，见是命自己联合诸侯讨伐东海王，心中有数，怒气稍息。待天使告辞而去，于是宣布与东海王决裂，檄告天下，急令回军。
王弥当时驻军平阳，闻说苟曦西出洛阳，以为机会难得，遂遣部将曹嶷，带兵连营数十里，拼力攻打青州。苟纯闭门固守，堪堪不敌，就要城破。
苟曦及时赶回，因见青州势危，当下也不扎营，直率轻骑冲入曹嶷大营，左冲右突，状如猛虎。曹军不曾防备，一时大乱。
苟纯在城上见敌军扰乱，知道必是自家大军回来，便趁机大开城门冲出，两面夹击，曹嶷大败而走。
苟曦还军青州，再选精锐，出城一路追击，寻找曹嶷作战。
曹嶷此时扎营于青州城西旷野，部将闻说苟曦亲率大军前来，无不变色，皆欲远逃。曹嶷大怒，激励三军道：苟曦虽称常胜将军，万人之敌，彼亦人也，我何惧之？
因见大风骤起，扬起风沙，遮天蔽日，遂思一计，便令部军倾巢而出，抢占上风头，列阵于风沙之中，持戈以待。
苟曦引兵顶风而至，风沙愈狂，对面不见人影，三军亦立脚不住。
曹嶷在上风头看得清楚，暗自向天祝道：老天助我，今日擒杀万人敌，成此大功！
于是下令吹响号角，率全军顺风而击。
苟曦心急歼敌立功，不顾天时，令全军顶风而进。
军士眯起双眼，被刮得东倒西歪，何论迎战？只听号角之声大起，千军万马从一团迷雾中迎面冲来，苟曦军士前胸或被长矛洞穿，或者颈项一凉，脑袋离身落地。
青州兵一战而败，丢下一半尸体，剩下一半人马回身便逃。苟曦立马扬声大喊，喊声亦被淹没于风沙之中，只抵得蚊虫之鸣。
苟曦无奈，只得回马而走，败还青州。
苟纯见自家军败回，急命扯起吊桥，放进城来。败军陆续而回，争抢城门，如何扯得吊桥起？曹嶷乘风挥军早至，杂入青州兵后军，过了吊桥进城，趁机夺了青州。
苟曦见状，仰天长叹：某征杀半生，从无败绩，不想今日却被狂风所败，岂非天意！
只好单骑弃城夜逃，部众皆被曹嶷所俘，全部投降。
曹嶷将得胜之兵还报王弥，于是复霸青、兖二州，威震山东。
苟曦逃到高平，竖起招兵大旗。流民闻是苟使君招兵，纷纷来投，一日间便得兵数千，军威复振。苟曦欲待引兵复夺青州，忽接天子诏命，令其西入洛阳，讨伐专权之贼司马越。苟曦奉诏，只得按下青州，领兵西进。
司马越闻报苟曦来伐，于是传檄关东诸侯，宣布苟曦罪状，并命潘滔为河南尹，回镇许昌召集旧部；又使部将杨瑁、裴盾引兵出京，前来讨伐苟曦。
自此帝相公开反目，终于刀兵相见。
苟曦深恨潘滔，先派兵候其来路，收捕此贼。
潘滔闻之，不敢东来，复还洛阳。
苟曦率兵西向，一路势如破竹，直至洛阳城下，便令众军竖起长梯攻打。
司马越见苟曦驱兵大至，自知不是对手，也只得打点起十二分精神，日夜部署防守。
正在两军交战不解之时，晋怀帝却暗派心腹出宫，趁夜斩关落锁，大开城门，偷放苟曦军入城。苟曦于是率兵入宫，先斩杀尚书刘望及侍中程延。
司马越幸亏见机得快，当苟曦入城时便出南门，一口气狂奔到项城。虽然逃得性命，但思为天子所卖，亦因忧愤成疾，随即而逝。
裴盾等一般东海王所重用心腹，来不及逃走，皆被苟曦部将王桑杀死。
晋怀帝升朝，命苟曦为大将军、大都督，总督青、徐、兖、豫、荆、扬六州诸军事。
画外音：此番帝相终极争斗，天子虽然最终获胜，但放眼四海，早已是江山破败，社稷倾颓，千疮百孔，无可救药。自晋武帝分封诸王起，恶因已经深种，及杨骏专权跋扈，贾后乱政，八王之乱，孙秀误国，张方暴虐，至此帝相大战，短短二十余年，便将文宣帝司马懿、景帝司马昭、武帝司马炎三代积累家底败个精光。读史至此，不由人掩卷三叹！
镜头转换，按下洛阳，复说黎阳。
辅汉将军石勒趁苟曦西入洛阳之机，即遣部将刘景引军五万，来攻黎阳。
黎阳县令王堪引军拒之，因寡众不敌大败，走奔延津。刘景率军入城，因怒百姓不主动开城请降，乃下令将黎阳男女老幼三万人尽沉于浚河，河水为之不流。
刘景遣使向天子报捷。汉主刘渊闻说枉杀三万平民，勃然大怒：刘景以如此战功报捷，天道岂能容我汉祚！尚有何面目回来见朕？细民何罪，如此轻戮？
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使者见天子大怒，岂敢再邀战功，急忙滚回黎阳，报知主将。
刘景闻说天子震怒，于是怀惧不敢归国。
石勒闻报，急离其大营回至平阳，拜于阶下，向汉主请降治军不严之罪。
刘渊慰抚道：刘景之罪，与卿何干？若有进军之计，便可言之。
石勒奏道：臣蒙陛下厚爱，委以心腹，敢不尽心竭力，助陛下以成霸业！愿请陛下俯允，令臣往攻巨鹿、常山二郡，取其钱粮而归，以报陛下，未审钧意如何？
刘渊大喜：卿若肯出力时，孤如何不从？且今河北大饥，军中正缺粮草。
即命石勒为征东将军，并州刺史，加封汲郡公，命其攻取巨鹿、常山二郡。
石勒拜谢，次日即回军中，引精兵三万，以刁膺为先锋，及张敬、夔安、孔苌、桃豹、逯明为副将，领兵来攻巨鹿。
因有张景前车之鉴，沿途秋毫无犯，并州诸胡羯流民齐来归附，军势大振。
镜头闪回，张宾出场。
字幕：张宾，字孟孙，赵郡中丘人，自幼博涉经史，不为章句，胸次阔达且有大节，好智多谋，素有大志，机不虚发，算无遗策。
张宾居于庐舍，抱膝自叹：不为子房后，恨不遇高祖。
当时正与亲月聚会，因闻石勒欲攻巨鹿，遂谓众人道：我遍观世之诸将，无有如此位羯胡将军者，今时机至矣，可与其共成大业。
亲朋闻之，皆都不以为然：区区羯胡，曾卖身与人为奴者，何当先生如此谬赞。
张宾：蜀汉先主刘玄德亦曾织席贩履，英雄何论出身！
于是不顾亲朋议论反对，亲至石勒大营，提剑直至辕门，大呼石勒之名请见。
门军见其无礼至甚，便欲执而斩之。石勒在帐中闻其大叫，即命请入，不许慢待。张宾昂然入帐，揖而不拜。
石勒观其貌相，见无出众之处，不以为奇，便欲遣出。
张宾却不肯走，见其不肯让座，便立而阔论，以胸中韬略及治军之策言之。
石勒大惊，于是延请上坐，聆听教训，引以为军师祭酒，凡事悉听谋划。
张宾便为石勒集聚赵地衣冠之士，别号为君子营，自以为谋主。石勒此时已经众至十万余人，军威大振，于是倾巢而出，来攻巨鹿。
巨鹿太守刘宠闻报，引军出迎，两军对圆。
石勒亲出阵前，谓刘宠道：天兵到此，何不早降？
刘宠不答，便要出马对阵。
部将张英请令：不须主公劳力，末将自请擒此胡虏。
于是突出阵前，挺矛直取石勒。
汉军阵中冲出偏将支雄，抡刀截住：无名之将，你非某敌手，只叫刘宠出来授首。
张英大怒，也不多言，纵马直取支雄。两马相交，战至二十余合，不分胜败。
正斗到分际，张英忽闻本队鸣金，于是败回本阵，向太守刘宠不悦道：某正要取敌将之首，使君缘何鸣金罢战！
刘宠答道：将军不知内情。我城中有大户吴豫，被石勒军中张宾收买为内应，已经暗自献城。今我巢穴已失，战之何益！
张英大惊，于是随太守还寨，预备来日回军，复夺巨鹿县城。
石勒收军不赶，回营厚赏支雄。
支雄推辞道：末将并未取胜，何劳将军重赐！
石勒：将军虽然未能阵前斩将夺旗，但拖住敌军主力在此，使张宾先生能够从容用计，兵不血刃夺得巨鹿，亦乃奇功一件也。
支雄逊谢，这才欣然受赏。
长史孔苌献计：张军师暗取巨鹿，刘宠已无战心。明公若今夜引兵劫寨，必获全胜。
石勒闻计，击案称善，当夜分兵而进，直趋刘宠大营。
刘宠因记挂城中之事，果然毫无防备，众皆四分五裂，降逃各半。张英战了半夜，终于独力难支，连夜投往别处而去。刘宠引领诸子及一般文武走往陵城，闭门再不敢出。
石勒大胜，连夜兵至巨鹿。
张宾引吴豫及阖城降将出迎，将石勒请进府衙，笑道：主公何来迟耶！
石勒大笑，与张宾携手同入厅中落坐，吩咐次日发榜安民，下令妄取民间一物者斩。
巨鹿之民初闻兵至，满城失魂丧魄，官吏皆弃其家逃避荒野。及石勒出安民告示，并无一人出营掳掠，鸡犬果木不动分毫，于是民心悦服，竞送牛酒到营劳军。
石勒命诸将不许轻取，皆估其值，以金帛酬之。巨鹿之民欢声遍野，逃走官吏亦皆归城。
张宾又请石勒下令：刘宠旧部愿从军者并除门户，不愿从军者发与粮米，各安生理。
此令一下，四方之民争相来投。汉军在城中歇兵十数日，诸将精神复振，纷纷请战。石勒见军心可用，乃使逯明把守巨鹿，自引大兵来取常山。
常山太守程晟急遣部下大将严兴出战，列阵城外，交兵于枫桥。
两兵对圆，严兴大骂：羯奴，反贼！安敢犯我境界！
石勒大怒，便欲亲自出阵。
军师张宾谏阻：主将乃三军之所系，不可轻易自出于阵前，亲冒矢石。愿明公自重天授之资，副四海之望，勿令国内上下危惧。</div>
石勒逊谢：先生之言如同金玉，但恐不自先，将士不用命耳。
于是派遣副将王阳、支雄、桃豹出马，暗嘱如此如此用兵。三将领了计策，王阳即出马与严兴对敌，支雄、桃豹已从河内杀过桥去，抄在严兴之后。
严兴大败，退入城中。王阳引军大进，兵临城下，连围三日，攻之不下。
王阳大怒，第四日命令止攻，亲纵马提枪到至城下，在壕边招谕城上人献关投降。
守城之将立于城楼，手指王阳嘲笑。
王阳摘下雕弓，抽出利箭，谓左右道：你等且看我神射！
说罢，便望城楼上引矢连发，射了十箭。只见随声应响，竟有十二将从城上跌落，有两箭皆中双人。城下诸军见之欢呼如雷：将军神射！
城上守将面如土色，尽伏于墙后，使人下城去报太守。
程晟闻说对方军中有如此神射之将，不由大惊，于是唤来严兴，使其前去敌营议和。
严兴便引十个从人，出城求降。王阳见说是前来议降，便引见主帅石勒。
石勒即命请入中军，设宴相待，饮酒谈判。
酒至半酣之时，严兴颇露狂态，小看座中诸将。石勒拔出佩剑，斫斩严兴所坐之席，严兴大骇，惊倒在地，与会诸将哄然大笑。
石勒笑道：聊作戏耳，将军休慌。为将者泰山崩于面前而不变色，何必惊恐如此？
严兴稍安，收敛狂态。
石勒复又敬酒，问道：程太守既使将军前来议和，意欲如何？
严兴答道：欲与将军平分常山之地。
石勒闻而大怒，掷杯于地：鼠辈何人，焉敢与某抗肩！
严兴急从座间立起欲逃，石勒将手中长剑掷之，穿胸而透，死于席间。即令割其首级，令十个从者带回城中。
程晟见是如此，料敌不过，只得弃城而走。
石勒遣王阳领兵追击，生擒程晟回城，程晟遂降。
自此石勒连下巨鹿、常山等三十余城，聚兵三十万，声震河北。
字幕：永嘉四年十月，石勒举兵渡过黄河，欲下南阳。
镜头转换，大军南下，势如奔雷。
王如及侯脱、严嶷等人闻报石勒来伐，急调遣万人驻扎穰城，以御来犯之敌。
石勒大驱部众围城攻击，只半日便破城而入，将守军全部俘虏，引军进驻宛城之北。
侯脱因与王如不和，于是派使者用重金贿赂石勒，约为兄弟。
石勒暂纳其贿，复遣使来南阳招降王如，寄书对其言道：穰城已被我攻取，侯脱亦率宛城以降，将军尚欲负隅顽抗耶？
王如见石勒书中所言，恼恨侯脱背叛自己，便遣来使回报石勒：侯脱居心叵测，名为汉赵之臣，其实我兄之贼，并非真心与兄结盟。弟深知其反复无常，尝与严嶷密议，要联手偷袭汉营，我兄应早为之备。若兄先下手为强引兵袭之，弟必不往救。
石勒亦早恨侯脱轻易反复，但忌其与王如唇齿相依，相互求援，故不敢贸然进攻。今见王如回书，不由大喜，连夜下令：全军来日四鼓造饭，五鼓起兵去攻宛城，迟则斩首。
三军闻命无不凛遵，来晨尽发宛城之下，四面围攻。
王如果然坐观其败，并不来救。连围十二日，宛城粮尽，终至城破，石勒擒杀侯脱。王如见石勒夺了宛城，知道无力以抗，只得遣使请降。
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