齐都临淄，相国府邸。
门客来报：冯谖并无寸功，得享代舍上等之客，犹不自足。乘车日出夜归，复又作歌。
孟尝君：其歌辞云何？
门客：说甚长铗归兮，无以为家。
孟尝君：未知其家中，尚有何人？
门客：闻说其父早死，只有老母在堂。
孟尝君：我知之矣。可出府资，奉其老母衣食。
自此之后，冯谖便不复作歌。
花落花开，寒冬过去，春季又来。
管家来报：府中钱谷，只够诸客一月之需。
孟尝君乃问左右宾客：诸公有谁能负其辛苦，为我收债于薛邑者？
冯谖出班自荐：下臣愿往。
孟尝君：妙极！某正欲观卿之大才。
于是便命冯谖主事，管家相随至薛，去收债息。
冯谖欣然领命，遂往帐房中核查债券，乘坐高车大马，昂然到至薛邑，坐于公府。因命随从檄令全城，皆于十日内前来合债，缴还利息。
薛民多有借贷于孟尝君者，闻说薛公派人前来征息，不敢延挨，大都如期至府输纳。不过数日，还贷者十之七八，便得息钱十万有余。
数日之后，偿还贷息已毕。尚有数百家贫困窘迫，不能偿贷者，亦来公府，请求宽限。冯谖审其贫富之状，尽得其实情，乃出券合之；度其欠贷者财力，后日可相偿者与为要约，载于券上，善言遣释。却将实在赤贫，不能偿还者留下，不放出府。
无力偿债者见此，以为将被责打逼债，并皆罗拜阶下，哀乞宽期。
冯谖二话不说，便命左右取火，将其债券当众全部投入火中，不一时烧为灰烬。众贫民不解其意，其中有人以为将要被逼为奴，以全家人口偿债，愈加恐惧不已。
思犹未已，忽见冯谖开口，对众人说道：孟尝君所以贷钱于民者，恐尔等无以为生，或误农耕之时，非为利也；然君之食客数千，俸食不足，故不得已而征息，以奉宾客。今有力者更为期约，无力者焚券蠲免。孟尝君施德薛人，可谓厚矣。
贫民百姓闻此，几乎不敢相信自己双耳所闻，愣怔半日，方才明白，皆都叩头膜拜，继而欢呼震天：孟尝君，真吾薛民之父母也！
冯谖焚券遣众，遂还齐都，与管家来报家主，缴息报账。孟尝君早就自从人口中，闻说焚券之事，于是假意询问管家：你随先生前往薛城收债，果已完毕乎？
管家眼望冯谖，嚅嚅而不敢言。冯谖施礼道：不才此去，非但收债，且为君收德！
孟尝君闻言不悦，正言责道：公焚券近半，犹曰收德，不知何谓？
冯谖答道：贤君请息怒，容下臣备细陈之。
孟尝君：田文正欲请教。
冯谖：薛邑负债者多，贫富不一；能还者众，力乏者稀。其乏者虽严责之，亦不能偿，久而息多，则逃亡耳。薛乃君之世封，其民乃君之子孙也，同危共难。今焚无用之券，以明君之轻财爱民，仁义之名，流于无穷，此臣所谓为君收德者。
孟尝君闻其言之成理，暗暗点头。且思既已焚烧债券，再要追究，亦自无可奈何。于是半喜半恼，勉强长揖而谢道：田文受教矣。先生去休！
冯谖见此，知道孟尝君并未息怒，也不再加解释，亦长揖而去。
镜头转换，按下齐都临淄，复叙秦宫咸阳。
孟尝君逃回齐国后，秦相樗里疾当年病故，赵国人楼缓继其相位。
秦昭王后悔失去孟尝君，纵其回国，自思若有此人见用于齐国，终必为秦国之害。乃暗派间谍前往齐国，广布谣言于临淄：天下只知有孟尝君，不知有齐王，田文且代齐政！
又派人出使楚国，对楚顷王说道：向者六国伐秦，孟尝君不服合纵长之约，故意托病延挨，不肯共同出兵；及楚怀王拘押在秦之时，孟尝君复劝寡君勿归怀王，反以大王见质于齐，几乎不得归国。由此寡君得罪于楚，皆孟尝君之故也。
楚顷王为其言所惑，亦使人传布流言于齐国。
如此秦、楚两国交相毁谤之下，立见成效。齐湣王本来便十分忌惮孟尝君，闻此流言愈加怀疑，遂收孟尝君相印，黜归于薛地。
宾客见孟尝君罢相，纷纷辞去，半月散尽。
惟有冯谖不肯离去，并亲为孟尝君御车，还至薛城。离城尚有三十余里，只见薛邑百姓扶老携幼相迎，拜于道傍，争献酒食。
孟尝君见此情景，双眼发红，热泪盈眶，手抚冯谖之背泣道：我到今日方知，此乃先生前番焚烧债券，为田文市德者也！
冯谖笑道：臣意何止于此？请借臣车驾一乘，必令主公益加见重于国君。
孟尝君道：惟先生所命，田文无有不从。
冯谖遂请支领一批金帛，驾车西入咸阳，求见昭襄王，并下说辞：臣闻秦与齐势不两雄，其雄者乃得天下，大王以为然否？
秦王不答反问：先生有何良策，可使秦国雄霸天下？
冯谖道：齐之所以重于天下者，以有孟尝君故也。今齐王收其相印，以功为罪；大王何不乘其怀怨，收为秦用？则用以谋齐，如反掌之易，岂特雄霸天下而已哉？</div>
只因樗里疾已卒，秦王此时欲得贤相，闻言大喜，乃饰良车十乘，黄金百镒，命以丞相之仪，往迎孟尝君于薛邑。
冯谖告辞秦王，离开咸阳，抢在秦使前面，疾驱到至临淄，来见齐王，再下说辞：齐、秦并强，得人者雄，失人者雌。今臣闻秦王阴遣良车十乘，黄金百镒，往迎孟尝君为相；倘孟尝君西入相秦，反而为秦谋齐，则雄在秦，临淄、即墨危矣！
齐湣王知道冯谖是为孟尝君门客，闻此半信半疑，犹豫不定。
便在此时，边关守将来报：秦人使团过境，往薛邑而去。因有通关符牒，臣不敢拦。
齐湣王这才确信，一时手足无措，便问冯谖：孟尝君果若赴秦，这便如何是好？
冯谖：前者孟尝君罢相，是楚国传谣之故，并非大王本意。今秦使旦暮且至薛邑，大王可乘其未至，先恢复孟尝君相位，更广其邑封。孟尝君是为齐之公族后裔，岂有爱秦恶齐之理？必喜而受之。秦使者虽至，岂敢擅迎我之相国出境？
湣王称善，即命冯谖持节，往迎孟尝君回到临淄，复其国相之位，益封千户。
秦国使者至薛，闻孟尝君已复相齐，只得转辕而西，回国向秦王复命。秦王这才知道，自己是被冯谖利用，至此无可奈何，只好咬牙切齿，暗气暗憋。
孟尝君既复相位，宾客去者复归，齐聚门下。
孟尝君欲待怪罪，冯谖谏道：富贵多士，贫贱寡交，事之常也，君又何怪？
孟尝君闻此，再拜称谢：先生心胸，田文不及！
乃待宾客如初，不计前嫌。天下之士皆道孟尝君胸阔如海，愈加趋之若鹜。
孟尝君复为齐相未久，西部诸国战火又起。
魏昭王与韩厘王合纵伐秦，秦将白起奉命率军御敌，大败于魏韩联军于伊阙，斩首数万余级，河水皆赤；复乘胜夺取韩地二百里，魏河东地四百里。
秦昭王由此傲视天下，便使人出使临淄，言于齐湣王道：今天下相王，寡人欲称西帝，以主西方；尊齐为东帝，以主东方，平分天下，王以为何如？
齐湣王闻此，意为所动，于是议于孟尝君，将欲称帝。
孟尝君奏道：秦以强横见恶于诸侯，大王切勿效之。如若不然，必成众矢之的。
齐王信以为然，遂婉拒秦使之请。不过旬月，秦王复又遣使至齐，相约共伐赵国，获胜之后，共分赵国之地。齐王闻此，又复心动，未及与相国孟尝君商量。
便在此时，苏代自燕国复至临淄，以通两国盟好。
齐湣王知道苏代乃是鬼谷门徒，极有智计谋略，遂向其请教与秦国并为二帝之事。
苏代答道：秦独致帝于齐，所以尊齐也。却之，则拂其意；受之，则取恶于诸侯。愿王受而勿称，使秦称之。若西方诸侯皆肯奉秦王为帝，大王乃随后称帝，以王东方未晚。
齐湣王：闻卿之论，似又高出田文，寡人敬受教。然秦又约我伐赵，其事何如？
苏代：兵出无名，事故不成。赵乃强国，无罪而伐之，势必两败俱伤，又诸侯不服。若得其地，则为秦利，齐无与焉。若依臣计，今宋方无道，天下号为桀宋，大王与其伐赵，不如伐宋。得其地可守，得其民可臣，而又有诛暴之名，此汤武之举也。
湣王大悦，乃厚待秦使，受帝号而不称；复以委婉托辞，绝秦伐赵之请。
秦昭襄王称帝二月，闻说齐国仍旧称王，遂自去帝号。
齐湣王遂依苏代之计，欲伐宋国；先派出使者，往宋国查探国情虚实。
镜头闪回。由此便叙宋国之事。
当时宋康王在位，乃是宋辟公之子，戴剔成之弟。
其母当初梦到徐偃王托生而孕，因生子名偃。
子偃生有异相，面阔一尺三寸，目如巨星，力能屈伸铁钩。
周显王四十一年，子偃驱逐其兄戴剔成，自立为宋国之君。即位之后，因欲复兴先祖宋襄公旧日霸业，乃在国内多检壮丁，得劲兵十万，然后四处征伐。
于是东伐齐国，夺取五城；南败楚国，拓地三百余里；西败魏军，取其二城。
更又除灭滕国，据有其地。滕国曾被越王朱勾所灭，不久复国，今终亡于宋，共传三十四世，国祚八百二十八年。
宋子偃既灭滕国，因遣使通好于秦，自此号称强国。因自谓堪与齐、楚、韩、赵、魏并肩雄峙，故而始称宋王，以为英雄无比。
此后每次临朝，宋康王辄令群臣称贺，齐呼万岁，堂下及门外侍卫应之，声闻数里。
其后宋王愈加自大成狂，竟效商帝武乙，以革囊盛以牛血，令人悬于高竿，自己在下挽弓射之，血雨从空而降，名曰“射天得胜”，借以恐吓列国来聘使节。
又为长夜之饮，以酒强灌群臣，皆潦倒大醉，不能成礼；而自饮白水代酒，以欺众人。每至此时，左右皆都称颂：君王酒量如海，可饮千石不醉。
又多取妇人为淫，夜御数十女，以此自炫于国人。
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忽一日，宋康王游猎封父之墟，于林中遇见采桑少妇，美艳绝伦，不可方物。康王令近侍访而问之，得知采桑妇乃是舍人韩凭之妻息氏。
康王由此失魂落魄，不顾君臣大防，使人赍持聘礼到至韩家，传达欲纳息氏为妾之意。
息氏不众，作诗一首，请来使持归，回报宋王。其诗只有四句，其辞是为：
南山有鸟，北山张罗；鸟自高飞，罗当奈何？
宋王见诗，喜其文采，愈发不肯罢休，使人往其家夺之，车载入宫。
韩凭无力阻挡，见妻子息氏被迫升车而去，遂还至厅内，悬梁自杀。
宋王召息氏共登青陵台，胁其就范，百般哄诱。息氏愈加不众，复又作诗。其辞曰：
鸟有雌雄，不逐凤凰；妾是庶人，不乐宋王。
待宋康王正在观诗之时，息氏以袖掩面，纵身跳下高台。如花美眷，顿时成为肉饼。
宋王又气又恼，下令收尸。内侍搜简息氏身畔，于裙带间得书一幅，见是一封遗嘱：
臣妾死后，乞赐遗骨与韩凭合葬，黄泉感德！
宋王览书大怒：你既不如我意，寡人岂能如你二人之意耶！
故命将韩凭与息氏分为二冢，隔绝埋之，使其夫妇东西相望，而不能相亲。
时陋不久，忽一夜之间，各有文梓木生于二冢之傍，长至三丈。其枝在空中自相附结连理，有鸳鸯一对飞集于枝上，交颈悲鸣。里人见而哀之，遂名其树曰“相思树。”
国内群臣见宋王暴虐，多有进谏。宋王非但不听，后来听得心烦，遂置弓矢于座侧，凡见有人前来进谏，便即引弓射之。尝一日之间，射杀景成、戴乌、公子勃三人，血流满阶而死。自此举朝文武莫敢开口，皆都缄默。诸侯闻之，号曰桀宋。
闪回结束。便在此时，苏代向齐湣王进言伐宋。齐王遗使往宋，探访实情还报，于是伐宋意决。遂遣使于楚、魏二国，约共攻宋，事成之后三分其地。
此事被秦国细作侦知，飞马还报咸阳。
秦昭王闻而大怒，对群臣说道：宋国向与秦国结欢，而齐国伐之，是欺寡人也。
当即便欲兴兵，援宋伐齐。
苏代当时尚在临淄，闻说此事，便向齐王请命，自愿前往说秦。
齐王从之，遂赐以金币重礼，以苏代为使，西入咸阳，来见秦王。
苏代：齐国今欲伐宋，臣为大王贺之。
秦王：宋为秦盟，齐王伐宋，是欺寡人，卿贺者何来？
苏代：齐王伐宋，是以宋王暴虐为由。然而齐王强暴，无异于宋，今约楚、魏联手，其势必欺楚魏。楚魏受其欺凌，必向西事秦，是秦损一宋以饵齐，而坐收楚、魏二国，王何不利？且桀宋干犯天下众怒，无人不知；秦若救之，众怒必移于秦，又何利焉？
秦王闻罢，转思有理，因此便不救宋，坐观成败。
苏代还报，齐王大喜，于是放心大胆出兵，先至宋郊。其后未久，楚、魏之兵来会。
魏将芒卯献计：宋王**，人心离怨。我三国皆有丧师失地之耻，宜传檄文所失诸邑，公布桀宋罪恶，以招故地之民，必有反戈向宋，为我王师内应者。
齐、楚二国主将皆都赞同此议，遂命行军令史撰檄，历数桀宋十大罪状。其檄文辞曰：
桀宋不仁，获罪于天，兼暴虐下民，侵凌诸侯。列其十大罪状，众宜知悉。其一逐兄篡位，得国不正；其二灭滕兼地，恃强凌弱；其三好攻乐战，侵犯大国；其四革囊射天，得罪上帝；其五长夜酣饮，不恤国政；其六夺人妻***荡无耻；其七射杀谏臣，忠良结舌；其八僭拟王号，妄自尊大；其九独媚强秦，结怨邻国；其十慢神虐民，全无君道。
檄文到处，人心耸惧，三国所失之地，其民皆逐宋国官吏，登城自守，以待本国兵至。于是三国之师所向皆捷，直逼睢阳城下。宋王偃大怒，丝毫不惧，亲领三军，出城十里迎敌。
双方交锋，齐师佯败诱敌，却教楚、魏二军兵分左右，抄出宋营之后，袭攻睢阳城。
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