对于杨坚的自以为是，云峰也觉得十分好笑，这不是白rì做梦还是什么？把你城池攻下来所有的财货难道就能飞了？暗自摇了摇头，开口问道：“先别谢那么早，你家兄长可愿开城出降？本将从不妄言，如若不降，那就没什么好说了。”
杨坚一怔，不敢置信的问道：“使君此言何意？方才使君不是接受我仇池称蕃了吗？”
云峰冷笑道：“本将何时有过此言？莫非你以为凭着区区财货便可打发本将不成？也罢，看来你仇池意yù顽抗到底了，本将也不再与你费话。”接着向左右一喝：“来人，砍了祭旗！”
“使君，不能如此啊！你怎可不讲道义？使君饶命啊”杨坚连忙大呼道，但是亲卫们却不会理睬，立刻如狼似虎般的一涌而上，在一声声的惨叫声中，把杨坚及十余名随从当场斩杀！
云峰扫了眼城头，一挥手道：“攻城！”
他已没耐心再和杨无敌周旋，给过你机会，自已不珍惜，那可怪不得谁。杨: 无敌愿意称蕃，却不愿开城投降，这自然是云峰所不能容忍的。光口头喊投降有什么用？他需要的是解除武装，老老实实做他治下的顺民。
说白了，他奉行的是顺我者生，逆我者亡！
云峰能容忍姚戈仲持有兵力，那是因为他与姚戈仲有交情在身，又是他的泰山老岳父，没法使用强硬手段，只能慢慢使yīn招来瓦解掉羌族武装，可是，杨无敌不同，尽管实力弱小，几乎对他没有威胁，却与他云峰素无瓜葛，因此他抱着宁杀错，不放过的心思，立刻挥军攻城！
仇池为高仅三丈的夯土小城，虽然杨无敌不甘心束手就擒，拼死反抗，但凉州军以火油弹开路，并以冲车撞破城门，仅花了半个时辰就攻入城内，诛杀杨无敌全家及贵族数百人，劫掠大批财货物资，收编降卒万余，俘获贵妇侍妾舞姬歌女上千，以及以氐族为主的男女老少八万左右。
这一支氐族与蒲洪部族不同，与凉州百姓无怨无仇，云峰除了采取与凉州等同的政策对待，又额外运用了分发给粮食、免税三年等怀柔手段，诸多措施多管齐下，很快就赢得了一片叫好与感激声，他们并不在乎云峰是异族统治者，而且刚刚还杀了他们国王全家呢。
老百姓，要的是实惠与利益，对谁当权其实不大重视，况且古人的民族观念远没有成熟定型，往往注重的是宗族，部族利益而不是整个民族，这也是北方有那么多投敌坞堡的原因之一，就拿云峰的凉州军来说吧，军中虽以汉军为主体，但羌、氐、巴氐同样不少，除了没有羯胡，就连匈奴人都有相当部分，然而，这些异族军士杀起同族来毫不手软，他们只忠心于云峰，服从他的命令，并不因为他是汉人而心有排斥。
云峰迁了约半数氐人分散去上邽及周围郡县居住，另又手书一封委托羊明置换一部分汉人入城，至于降卒经讲明政策，又重新筛选，还剩下六千人从军。
忙忙碌碌中，又是五天过去了，云峰留下三千步卒守城，把六千降卒带在了身边，于正月三十再度开拨，近七万大军向着南郑进发！
不知不觉，时间已到了二月初七，从下辨沿着西汉水河谷一路东进南下，道路变得愈发难走起来，有个别狭窄处仅容一骑一车通过，平均一算，每天只能行上三四十里。下辨至汉中盆地约五百多里，到目前连一半都没走到。
他的军士多为北方兵，见惯了茫茫大漠草原戈壁，刚开始看到连绵深山老林还觉得挺新鲜的，可是几天山路一走，新鲜劲荡然无存，虽然嘴上没有叫苦，但云峰能看的出来，个个都疲累不堪。
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